Вимога державного реєстратора про надання пояснень? Відповідати чи ігнорувати?
У сучасних реаліях ведення бізнесу питання прозорості та достовірності інформації про кінцевих бенефіціарних власників юридичних осіб є надзвичайно актуальним. Законодавство зобов'язує компанії надавати актуальні дані про своїх КБВ, а державні органи здійснюють контроль за їх достовірністю. У випадку виявлення розбіжностей або недостовірної інформації державний реєстратор може вимагати від компанії надання пояснень та підтверджуючих документів. Але, останнім часом почастішали випадки коли компанії отримують вимоги надати пояснення навіть за відсутності розбіжностей. Чому ж так відбувається?
Актуальні дані про кінцевих бенефіціарних власників (КБВ)
Суть проблеми
Останнім часом Товариства з обмеженою відповідальністю масово стали отримувати вимоги державних реєстраторів щодо надання письмових пояснень та/або документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та/або структури власності юридичної особи.
Однією із причин появи таких вимог є передана суб'єктами первинного фінансового моніторингу інформація до Міністерства юстиції України про відсутність в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних, осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) відомостей щодо дати народження кінцевого бенефіціарного власника.
Парадокс ситуації у тому, що компанії при реєстрації надають повний пакет документів, включаючи всю необхідну інформацію про КБВ, у тому числі і про дату народження КБВ, проте інформація про дату народження зберігається в захищеній частині реєстру і не відображається у публічному доступі, скоріш за все через налаштування конфіденційності.
Тобто Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) під час реєстрації надає всі необхідні документи, включаючи структуру власності та дані про КБВ, зокрема дату народження. Однак, згодом суб'єкт первинного фінансового моніторингу виявляє, що в Єдиному державному реєстрі відсутня інформація про дату народження КБВ. Після повідомлення Міністерства юстиції України державний реєстратор надсилає ТОВ вимогу надати пояснення та/або документи для підтвердження відомостей про КБВ.
Відповідати чи ігнорувати?
Відповідно до Наказу Міністерства юстиції України від 14 червня 2023 року № 2211/5, затверджено Порядок надання юридичною особою пояснень та/або документів для підтвердження відомостей про КБВ та/або структуру власності юридичної особи. Згідно з цим Порядком, у разі виявлення можливої недостовірності інформації про КБВ державний реєстратор зобов'язаний протягом трьох робочих днів надіслати юридичній особі відповідну вимогу. Юридична особа, у свою чергу, повинна протягом десяти робочих днів з дня отримання вимоги надати пояснення та підтвердні документи.
Навіть за фактичної відсутності розбіжностей вимога державного реєстратора про надання пояснень щодо відомостей про КБВ є законною процедурою, спрямованою на забезпечення достовірності даних у Єдиному державному реєстрі. Ігнорування такої вимоги може призвести до значних штрафних санкцій та негативних наслідків для компанії.
Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» у статті 35 передбачає, що неподання або несвоєчасне подання інформації про КБВ тягне за собою накладення штрафу на юридичну особу в розмірі від 1 000 до 20 000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян. Це становить від 17 000 до 340 000 гривень.
Тому рекомендується своєчасно реагувати на подібні запити, надавати необхідні пояснення на законну вимогу та документи, а також регулярно перевіряти актуальність інформації про КБВ, щоб уникнути накладення штрафу.
Практичні рекомендації
Найбільш безпечною стратегією поведінки для компанії у вищеописаній ситуації є стратегія своєчасного реагування на запити та збереження підтверджуючої документації:
- У разі отримання вимоги від державного реєстратора необхідно негайно розпочати підготовку пояснень та збору підтвердних документів. Дотримання встановлених строків є критично важливим для уникнення штрафних санкцій.
- Перед поданням пояснень варто ретельно перевірити наявну в реєстрі інформацію про КБВ та структуру власності. У разі виявлення помилок або розбіжностей слід підготувати обґрунтовані пояснення та надати документи, що підтверджують достовірність даних.
- Пояснення та документи надсилайте цінним листом з описом вкладення, в якому детально опишіть вміст кореспонденції. Обов’язково зберігайте квитанцію, накладну і опис вкладення.
- Призначте відповідальну особу за комунікацію з реєстратором. Проводьте регулярний моніторинг відомостей в ЄДР.
- Звернення до юристів, які спеціалізуються на корпоративному праві, може допомогти правильно підготувати необхідні документи та мінімізувати ризики.
Висновок – відповідати на вимогу обов’язково!
Важливо пам'ятати що ігнорування вимоги не вирішить проблему. Натомість компанія має право надати вичерпні пояснення або заперечення на основі чинного законодавства. Для цього необхідно:
- перевірити всі документи, які були подані під час реєстрації;
- підготувати письмові пояснення відповідно до вимог Наказу Міністерства юстиції України № 2211/5;
- оцінити можливість оскарження вимоги, якщо вона є неправомірною.
Відповідь на вимогу державного реєстратора - це не просто формальність, а можливість захистити вашу компанію від зайвих ризиків, таких як штрафи, блокування діяльності, репутаційні втрати. Таким чином, ігнорування вимоги державного реєстратора чи непрофесійний підхід при підготовці пояснень можуть дорого коштувати компанії.
(Якщо Вам потрібна якісна, детальна консультація юриста, адвоката та/або допомога у складанні пояснень, телефонуйте за номером:+38 (095) 546 07 05 або надішліть запит електронним листом на адресу: Lawyer5151@gmail.com Разом ми знайдемо рішення, яке найкраще відповідатиме вашим інтересам.)
Ця стаття не є юридичною консультацією і є актуальною на дату публікації.
...